Ograniczona odpowiedzialność partnerstwa: definicja, funkcje i wymagania

Najczęściej występuje partnerstwo z ograniczoną odpowiedzialnością forma przedsiębiorczości który jest drugim po spółce akcyjnej. Rozważ najważniejsze cechy, a także proces tworzenia LLP i zarządzania nim.

Definicja

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest organizacją ustanowioną na podstawie umowy między kilkoma obywatelami lub osobami prawnymi (spółkami). Kapitał docelowy LLP dzieli się na akcje odpowiadające wielkości depozytów. Charakterystyczną cechą tego typu przedsiębiorstw jest to, że uczestnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania organizacji i mogą ponosić straty tylko w ramach własnych składek. Zasadniczo, LLP są skrzyżowaniem pełnego i spółki komandytowe z jednej strony i spółek akcyjnych z drugiej.

Jaka jest różnica między spółką jawną a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością?

Ze względu na to, że różne kraje używają różnych nazw dla identycznych rodzajów przedsiębiorstw komercyjnych, wiele osób myli te pojęcia.

Spółka jawna jest organizacją gospodarczą, w której uczestnicy odpowiadają za całą własność należącą do nich w związku z obowiązkami spółki. Warto zwrócić uwagę na inną ważną cechę - indywidualny przedsiębiorca lub przedsiębiorstwo komercyjne może być generalnym partnerem tylko jednej organizacji.

W LLC, uczestnicy odpowiadają tylko na ich wkład. Wyróżnia się również dodatkowe partnerstwa - w tym przypadku odpowiedzialność członków jest równa wszystkim dla wielokrotności wartości ich wkładów (na przykład 5 lub 10 razy większa akcja).

Limited Partnerships (Companies) w Rosji

W Rosji LLP pojawiły się w 1992 r., Po przyjęciu ustawy "O przedsiębiorstwach i działaniach przedsiębiorczych". Jednak od 1994 r., Kiedy opublikowano pierwszą część Kodeksu cywilnego, zamiast niej pojawiły się dwie inne formy organizacyjno-prawne - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a także zamknięta spółka akcyjna. Jaka jest między nimi różnica? CJSC wydaje akcje, a LLC - nie. Oznacza to, że w drugim przypadku dane dotyczące właścicieli są rejestrowane bezpośrednio w dokumentach składowych.

Liczba uczestników

Różne kraje mają swoje ograniczenia. Tak więc, w większości krajów zachodnich do utworzenia takiego przedsiębiorstwa wymagane są co najmniej dwaj uczestnicy, aw Kazachstanie jeden LLP może ustanowić jedna osoba (jeśli nie jest to inne partnerstwo biznesowe).

Często na poziomie ustawodawczym ustalana jest również maksymalna liczba uczestników - nie więcej niż 50. Jeśli jest ich więcej, LLP zostanie zlikwidowana lub przekształcona w spółkę akcyjną. Jednak w niektórych państwach (w tym w Kazachstanie) liczba ta nie jest ograniczona.

Autoryzowany kapitał

Jak wspomniano powyżej, partnerstwo z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje poprzez połączenie wkładów jego uczestników. To niekoniecznie pieniądze - wkładem mogą być papiery wartościowe, prawa własności (w tym własność intelektualna i użytkowanie gruntów), rzeczy.

W niektórych krajach pojęcia udziału lub udziału są ograniczone - na przykład we Francji, Anglii, USA i Hiszpanii. W tym przypadku kapitał LLP dzieli się na równe niepodzielne udziały (we Francji - 100 franków), a udział zależy od liczby akcji posiadanych przez danego uczestnika. W innych państwach wielkość udziału jest równa udziałowi, a w konsekwencji udziałowi.

Praktycznie we wszystkich stanach ustalana jest minimalna kwota kapitału. Tak więc we Francji jest to 50 000 franków, w Niemczech - odpowiednio 50 000 marek. W Kazachstanie jego kwota powinna odpowiadać 100 jednostkom. szacowana stopa miesięczna (dla małych firm - co najmniej 100 tenge).

W przyszłości kapitał może zostać zwiększony lub zmniejszony. Podwyższenie jest możliwe tylko po pełnej spłacie kapitału zakładowego. Można to zrobić kosztem:

• sporządzanie proporcjonalnych dodatkowych wkładów przez wszystkich członków;
• użytkowania kapitał własny partnerstwa, w tym rezerwa;
• zwiększenie wkładu jednego lub kilku założycieli (jeśli inni nie mają zastrzeżeń);
• wejście nowych członków do LLP.

Obniżka kapitału występuje, gdy proporcjonalna redukcja wszystkich depozytów lub w dojrzałości (pełnej lub częściowej) poszczególnych uczestników. Jednocześnie akcje wszystkich pozostałych osób należących do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością również zmieniają się proporcjonalnie.

Utwórz

Zgodnie z ustawą o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, tworzenie LLP rozpoczyna się od podpisania przez uczestników memorandum stowarzyszenia. Niniejszy dokument zawiera podstawowe informacje:

• nazwa i lokalizacja firmy (adres jej stałego organu);
• lista założycieli, ich adresy, dane bankowe i / lub dokumenty tożsamości, jeśli mówimy o osobach;
• obowiązki i kompetencje założycieli;
• kwota kapitału docelowego, data złożenia depozytu oraz wysokość składek poszczególnych uczestników;
• warunki podziału dochodu.

Dokument podpisują wszyscy uczestnicy lub ich upoważnieni przedstawiciele. Następnie LLP przechodzi procedurę rejestracji w organach państwowych jako podmiot prawny.

Ważne jest, aby pamiętać, że umowa może zostać anulowana, jeżeli minął ponad rok od jej podpisania, ale dokumenty do rejestracji nie zostały złożone.

Zarządzanie

Głównym organem LLP jest walne zgromadzenie założycieli. Niektóre funkcje zarządzania należą do wyłącznej kompetencji spotkania i nie mogą być przekazywane innym organom i usługom wewnątrz firmy. Co zawiera ta lista?

1. Zmiana statutu, a także zwiększenie / zmniejszenie kapitału LLP.
2. Powołanie członków organu wykonawczego i ustanie ich uprawnień, przeniesienie organizacji w zarządzanie trustem.
3. Zatwierdzenie sprawozdań finansowych i podział zysków.
4. Podejmowanie decyzji w sprawie likwidacji lub reorganizacji spółki.
5. Wybór / rozwiązanie członków rady nadzorczej i audytorów, a także zatwierdzenie ich sprawozdań i wniosków.
6. Decyzja o wprowadzeniu LLP do innych partnerstw biznesowych, różnych stowarzyszeń non-profit.
7. Zatwierdzenie dokumentów regulujących wewnętrzną organizację pracy.

Aby nowy uczestnik mógł przystąpić do partnerstwa, musi złożyć podpisane i notarialne oświadczenie o swoim zamiarze przystąpienia do memorandum stowarzyszenia.

Instytucje wykonawcze partnerstwa

Karta, z reguły, definiuje między innymi kolegialny organ wykonawczy LLP - zarząd, zarząd itp. Ponadto, wyłączny przedstawiciel (dyrektor lub kierownik) może kierować pracą przedsiębiorstwa.

Członkowie organu wykonawczego są zatwierdzani na walnym zgromadzeniu na czas określony (zwykle nie więcej niż 5 lat). Mogą to być tylko osoby fizyczne, w tym te, które nie są częścią LLP. Kierownik kolegialnego ciała jest wybierany na walnym zgromadzeniu.

Organy wykonawcze zajmują się wszystkimi kwestiami związanymi z pracą organizacji, które nie należą do kompetencji walnego zgromadzenia i organów monitorujących. Na przykład:

• wydawanie zleceń dla personelu;
• definicja systemy płacowe pensje i premie;
• zachęcanie pracowników i nakładanie środków dyscyplinarnych itp.

Członkowie organu wykonawczego muszą koordynować wszystkie swoje działania z walnym zgromadzeniem (w tym otrzymywać prowizje za transakcje zawarte w imieniu partnerstwa). Przedstawiciele zarządu nie mogą działać w interesie osób trzecich w związku z LLP lub angażować się w konkurencyjny biznes.

Rada Nadzorcza i Komisja Rewizyjna

W ramach partnerstwa z ograniczoną odpowiedzialnością należy mianować przedstawicieli nadzorujących pracę organu wykonawczego LLP.

Rada nadzorcza ma wszelkie prawa biegłego rewidenta. Jego uczestnicy są wybierani na walnym zgromadzeniu na okres nieprzekraczający 5 lat. Kolejność działania tego organu reguluje statut, a także inne zasady i dokumenty. Podczas głosowania każdy członek rady nadzorczej ma 1 głos.

Komitet audytowy kontrolujący spółkę komandytową (lub pełną) składa się zazwyczaj z 5 lub mniej członków, którzy nie są przedstawicielami organu wykonawczego LLP. Audytor ma dostęp do całej dokumentacji firmy, dokonuje obowiązkowej kontroli rocznych sprawozdań finansowych, rozwija swoje życzenia i rekomendacje. Na pierwsze żądanie komisji, zarząd musi udzielić niezbędnych wyjaśnień ustnie lub pisemnie.

Przeniesienie i alienacja udziału uczestnika LLP

Zgodnie z tą samą ustawą o spółkach komandytowych i spółkach zależnych, wszyscy uczestnicy takiej organizacji mogą podejmować decyzje dotyczące zarządzania swoim udziałem w kapitale zakładowym. W tym sprzedać lub w jakikolwiek inny sposób przekazać go innej osobie.

Jednocześnie inni założyciele LLP mają pierwszeństwo przed stronami trzecimi i korzystają z preferencyjnego prawa do zakupu akcji lub jej części. Jeśli to prawo zostało naruszone, a uczestnik sprzedał swój udział stronie trzeciej, inni członkowie partnerstwa mogą zwrócić się do sądu o przeniesienie praw i obowiązków kupującego na nich.

Jeżeli statut spółki przewiduje, że alienacja części LLP na rzecz stron trzecich jest zabroniona, a nikt z obecnych uczestników nie wyraził chęci jej nabycia, organizacja jest zobowiązana do wypłaty członkowi jego rzeczywistej wartości (w gotówce lub ekwiwalentnej nieruchomości).

W niektórych sytuacjach udział uczestnika może zostać umorzony siłą - w szczególności, jeśli uchyla się od swoich obowiązków, określonych w dokumentach założycielskich. Umorzenie następuje w sądzie, a jeśli członkowie LLP nie mogli dojść do porozumienia w sprawie ceny, wartość udziału określa również sąd.